花開堪折直須折，莫待無(wú)花空折枝。如今的A股龍頭企業(yè)，早已不是當(dāng)年懵懂的吳下阿蒙，跨境并購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，無(wú)論是標(biāo)的篩選，還是時(shí)機(jī)拿捏，都已頗為到位。

繼峰股份跨境并購(gòu)樣本

最近，豹哥翻看了繼峰股份并購(gòu)境外行業(yè)龍頭的方案，不由得感慨系之。不少人都在哀嘆并購(gòu)重組不好做，找不到優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，實(shí)則還是自身能力不足的緣故。

2017年以來(lái)，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)最大的風(fēng)景線是海外并購(gòu)，重量級(jí)重組基本來(lái)自跨界并購(gòu)交易，但真正“玩得轉(zhuǎn)”的，還是少數(shù)幾家龍頭企業(yè)。

豹哥總結(jié)一下研讀過的N個(gè)并購(gòu)方案，海外資產(chǎn)“漂洋過海”的通常路徑是——上市公司大股東先設(shè)立專門的殼公司，再聯(lián)合財(cái)團(tuán)并購(gòu)海外標(biāo)的，然后由上市公司向大股東及財(cái)團(tuán)等對(duì)象發(fā)行股份收購(gòu)持股殼公司，間接將境外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入旗下。

總部位于寧波的繼峰股份，與德國(guó)百年老店Grammer（格拉默）的聯(lián)姻，就是上述跨境并購(gòu)路徑的經(jīng)典寫照，但整個(gè)推進(jìn)過程依然是穩(wěn)打穩(wěn)扎，一如中興名臣曾國(guó)藩的行兵布陣，一步步夯實(shí)不露破綻，其間還夾雜著“野蠻人”與白衣騎士的膠著較量。這從另一個(gè)角度也表明，格拉默的質(zhì)地相當(dāng)過硬，才引來(lái)了各路識(shí)貨人的爭(zhēng)相“搶親”。

繼峰股份的成功入主，挫敗了Hastor家族的惡意收購(gòu)企圖，穩(wěn)定了格拉默公司管理團(tuán)隊(duì)，獲得德國(guó)政府信任，自身亦躍居世界龍頭，可謂一舉四得。

往者可鑒，來(lái)者可期。觀眾們更關(guān)心的是，70億市值的繼峰股份并購(gòu)48億市值的格拉默，兩強(qiáng)疊加，將產(chǎn)生怎樣的化學(xué)反應(yīng)？

白衣騎士擊敗Hastor家族

在浙江寧波，汽車零部件是一個(gè)頗具亮色的產(chǎn)業(yè)集群。近年，以均勝電子并購(gòu)德國(guó)普瑞為標(biāo)志，寧波乃至國(guó)內(nèi)汽車零部件行業(yè)，持續(xù)涌現(xiàn)了一股海外并購(gòu)的熱潮。

跨境并購(gòu)“看對(duì)眼”容易，修成正果難。由于國(guó)外監(jiān)管合規(guī)及資金鏈閉環(huán)越來(lái)越富于挑戰(zhàn)性，漂洋過海的超遠(yuǎn)航程隨時(shí)可能遭遇暗礁。國(guó)內(nèi)隱形冠軍繼峰股份，對(duì)德國(guó)世界冠軍格拉默的收購(gòu)，或許能夠中企跨國(guó)并購(gòu)提供生動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)。

簡(jiǎn)單來(lái)看，繼峰股份的收購(gòu)分了幾步：

1、2017年2月，繼峰股份實(shí)控人之一鄔碧峰控制的子公司JAP GmbH，認(rèn)購(gòu)格拉默發(fā)行的6000萬(wàn)歐元強(qiáng)制性可轉(zhuǎn)換債券，該可轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換為格拉默普通股數(shù)量為1062,447股，約占轉(zhuǎn)股前總股本的9.2%。

2、JAP GmbH在二級(jí)市場(chǎng)增持格拉默股份，至2017年10月累計(jì)持股達(dá)格拉默25.56%，超越Hastor家族成為格拉默第一大股東。

3、今年5月，繼峰股份子公司準(zhǔn)備要約收購(gòu)格拉默股份，要約收購(gòu)價(jià)格拉默較前一日停牌價(jià)溢價(jià)19%。

4、8月28日，要約收購(gòu)結(jié)果出爐，繼燁投資在要約收購(gòu)交割后將合計(jì)持有德國(guó)格拉默84.23% 股權(quán)。

5、9月初，公司收到收購(gòu)標(biāo)的寧波繼燁投資的通知，其境外子公司已完成格拉默84.23%股權(quán)的交割。

約19個(gè)月的路途顛簸之后，格拉默終于來(lái)到中國(guó)寧波。于是，才有了下文：繼峰股份擬作價(jià)31.25億元，間接收購(gòu)格拉默84.23%股權(quán)。

好事多磨。其中最精彩的畫面，莫過于繼峰方面與格拉默原第一大股東波斯尼亞億萬(wàn)富翁Hastor家族的交鋒。

公開資料顯示，作為全球領(lǐng)先的汽車座椅及內(nèi)飾供應(yīng)商，始創(chuàng)于1880年的格拉默1996年在德國(guó)上市。2016年，波斯尼亞Hastor家族增持格拉默股票到20%至25%，成為第一大股東。

一個(gè)細(xì)節(jié)是，2016年底，Hastor家族要求格拉默替換現(xiàn)有監(jiān)事會(huì)及管理層，遭到格拉默管理層的集體抵制，引發(fā)國(guó)際上的廣泛關(guān)注。據(jù)外媒《DER NEUE TAG》消息，外界認(rèn)為Hastor不是普通的投資者，其曾在2016年與大眾有過紛爭(zhēng)，導(dǎo)致大眾停工一個(gè)月之久。據(jù)了解，格拉默三分之一的訂單來(lái)自大眾。

男兒本自重橫行，彼時(shí)，繼峰股份以白衣騎士的身份出場(chǎng)力挽狂瀾，Hastor家族自然不愿拱手相讓，在要約收購(gòu)期間不停施加阻力。但由于前者資金實(shí)力雄厚，加上民心所向，最終以繼峰股份勝出而落下帷幕。

跨境并購(gòu)為全球化添翼

為何又是德國(guó)？由于歷史的緣故，一直以來(lái)，中國(guó)人對(duì)于德國(guó)制造有著極深的情結(jié)，收購(gòu)德企，也是很多中國(guó)企業(yè)家的首選。巧合的是，豹哥注意到，在跨境并購(gòu)實(shí)際操作案例中，與中國(guó)企業(yè)最為般配的就是德國(guó)企業(yè)。

“中國(guó)式并購(gòu)”為何偏愛德企？豹哥總結(jié)了這么幾條：德國(guó)深厚的高端制造業(yè)基礎(chǔ)，是“中國(guó)制造”所向往的榜樣力量。如將德國(guó)企業(yè)收入囊中，可急速提升制造實(shí)力，加速轉(zhuǎn)型升級(jí)的步伐，獲得事半功倍的效果。另外，德國(guó)上市企業(yè)運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表沒有水分，“所見既所得”，省掉了很多“猜謎”的成本。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2016年，德國(guó)發(fā)生了中國(guó)企業(yè)到德國(guó)并購(gòu)將近170起，創(chuàng)下歷史新高。近日，青島海爾宣布在位于法蘭克福的中歐國(guó)際交易所D股市場(chǎng)上市，也彰顯了中國(guó)企業(yè)對(duì)于德國(guó)市場(chǎng)的認(rèn)可。繼峰股份并購(gòu)德國(guó)百年老店格拉默，在這種市場(chǎng)氛圍下無(wú)疑是順理成章。

再來(lái)仔細(xì)推敲繼峰股份的收購(gòu)，根據(jù)9月3日發(fā)布的意向性預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買繼燁投資100%股權(quán)，交易作價(jià)按照各方對(duì)繼燁投資的總出資額31.25億元確定，從而間接持有格拉默84.23%股份，實(shí)現(xiàn)并購(gòu)基金的退出。根據(jù)股份鎖定安排，繼峰股份實(shí)控人繼涵投資所持股份鎖定期36個(gè)月，其它交易對(duì)方股份鎖定12個(gè)月。

任何并購(gòu)，協(xié)同性都是第一要義，如果不能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，1+1＞2就無(wú)從談起。

我們不妨從這一點(diǎn)，來(lái)評(píng)價(jià)公司此番并購(gòu)的價(jià)值。繼峰的市場(chǎng)主要在國(guó)內(nèi)，2017年?duì)I收19億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入87%以上來(lái)自于國(guó)內(nèi)；格拉默在2017年?duì)I收約合142億元人民幣，市場(chǎng)主要集中于歐洲、中東和非洲地區(qū)，美國(guó)和亞太的收入占比均為15.7%。

兩家公司在國(guó)際化布局方面，均是經(jīng)驗(yàn)老道——繼峰股份在德國(guó)設(shè)有合資公司，并在捷克設(shè)立了生產(chǎn)基地；格拉默在全球18個(gè)國(guó)家設(shè)立了30個(gè)控股子公司，中國(guó)境內(nèi)亦有布局。如此看來(lái)，在全球戰(zhàn)略布局及主業(yè)協(xié)同性方面，本次并購(gòu)具有完全的正向疊加效果。

讓歷史告訴未來(lái)?？v觀國(guó)外汽車零部件巨頭發(fā)展路徑，內(nèi)生增長(zhǎng)主要靠持續(xù)的技術(shù)積累來(lái)實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新式發(fā)展，外延發(fā)展主要依靠并購(gòu)發(fā)展壯大。對(duì)比國(guó)外兩種發(fā)展路徑，由于汽車零部件行業(yè)具有技術(shù)難度較高、認(rèn)證周期長(zhǎng)、供應(yīng)鏈較為封閉等特點(diǎn)，并購(gòu)式發(fā)展對(duì)國(guó)內(nèi)廠商而言更加實(shí)際。

從具體業(yè)務(wù)來(lái)看，格拉默主營(yíng)業(yè)務(wù)為頭枕、扶手、中控和商用車座椅總成，在座艙系統(tǒng)領(lǐng)域布局完善，商用車座椅在歐洲市場(chǎng)份額超90%。繼峰股份的產(chǎn)品涵蓋汽車座椅頭枕總成、中間扶手總成、門扶手總成及頭枕支桿等4大系列。其中，繼峰頭枕在中國(guó)市占率第一、歐洲市占率第三，格拉默頭枕在歐洲市占率第一，中國(guó)市占率第三。本次收購(gòu)整合之后，繼峰股份將成為全球頭枕絕對(duì)龍頭。

此外，格拉默商用車座椅、中控均處全球龍頭地位，繼峰股份有望借此直接進(jìn)入中控、商用車座椅領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)從座艙部件供應(yīng)商走向座艙系統(tǒng)供應(yīng)商的蝶變。

協(xié)同作業(yè)躍進(jìn)高價(jià)值領(lǐng)域

一如不少歐洲老牌企業(yè)，雖然占據(jù)行業(yè)龍頭地位，營(yíng)收規(guī)模不俗，但卻是增收不增利，盈利能力一直起不來(lái)。格拉默在2017年的營(yíng)收在137億元左右，是繼峰股份的7倍多，但凈利潤(rùn)只有2.46億元，比不上繼峰的凈利潤(rùn)。這樣的凈利率，難怪導(dǎo)致其估值受到壓制。

細(xì)看數(shù)據(jù)，2018上半年，格拉默實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2億元，全年預(yù)計(jì)4億元，繼燁投資所占權(quán)益后可以獲得3.37億元，繼峰股份收購(gòu)的繼燁投資100%的股權(quán)價(jià)格在31.25億元，估值約為9.3倍，低于通常的12倍，應(yīng)該說是挺便宜的。

便宜并不意味著“廉價(jià)”，繼峰之所以成功并購(gòu)格拉默，除了自身實(shí)力受認(rèn)可之外，也有白衣騎士在危急時(shí)刻挺身而出的原因。不然，尋常人想輕易入主格拉默，肯定遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這個(gè)價(jià)了。

在完成收購(gòu)之后，繼峰提升格拉默的凈利率的手段其實(shí)有很多，安信證券給出的幾條建議包括：

1）全球采購(gòu)系統(tǒng)整合，對(duì)外逐步實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一議價(jià)，以降低原材料采購(gòu)價(jià)格。

2）根據(jù)調(diào)研，格拉默的模具外購(gòu)，采購(gòu)費(fèi)用每年約為5億元，繼峰可以通過為格拉默自制模具降低生產(chǎn)成本。

3）國(guó)內(nèi)研發(fā)成本較德國(guó)更低，收購(gòu)后可通過輸送國(guó)內(nèi)研發(fā)人員和前期開發(fā)資源來(lái)降低研發(fā)成本。

4）繼峰的泡沫配方成本優(yōu)于格拉默，完成收購(gòu)后公司配方將直接共享，提高格拉默的利潤(rùn)率。

簡(jiǎn)而言之，二者協(xié)同作戰(zhàn)，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。兄弟同心，其利斷金。這不禁讓人聯(lián)想到吉利收購(gòu)沃爾沃轎車業(yè)務(wù)。彼時(shí)，沃爾沃轎車陷入了發(fā)展困境，同處瑞典的薩博汽車更是回天乏力。遠(yuǎn)在中國(guó)，尚且名不見經(jīng)傳的吉利，以“蛇吞象”的勇氣一舉拿下沃爾沃，不僅令后者重新煥發(fā)了第二春，新款車型S60、XC90等全球熱銷，吉利也成為全球汽車業(yè)界的一大翹楚。

不妨同樣暢想一下，本次收購(gòu)格拉默84.23%股權(quán)后，將實(shí)現(xiàn)對(duì)其合并報(bào)表，繼峰股份收入規(guī)模有望達(dá)160億元左右，躍居A股零部件企業(yè)第五位。此外，公司客戶主要為一汽大眾、東風(fēng)日產(chǎn)、一汽豐田、華晨寶馬等國(guó)內(nèi)合資品牌，2017年海外業(yè)務(wù)占比僅17.37%。格拉默客戶主要為寶馬、大眾、戴姆勒等全球優(yōu)質(zhì)車企，本次收購(gòu)后，繼峰將從國(guó)內(nèi)龍頭走向世界龍頭。這無(wú)疑是繼吉利之后，又一實(shí)現(xiàn)“階層躍遷”的經(jīng)典案例。

市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)測(cè)算，未來(lái)5年，中國(guó)乘用車銷售量有望達(dá)到4500萬(wàn)輛，整個(gè)行業(yè)市場(chǎng)規(guī)?？蛇_(dá)225億元。受益于消費(fèi)升級(jí)，中高端車型占比將上升，相應(yīng)乘用車座椅空間將放大。作為龍頭企業(yè)的繼峰股份，此中的收益同樣不難預(yù)見。

數(shù)字只是一方面，更重要的是軟實(shí)力的躍升。繼峰可利用格拉默的全球資源提升自身技術(shù)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，并有望從座椅配件領(lǐng)城進(jìn)入到價(jià)值量更高的商用車座椅總成領(lǐng)域，逐漸成為座艙系統(tǒng)集成商，進(jìn)一步打開成長(zhǎng)空間?！皬?fù)行數(shù)十步，豁然開朗”，將進(jìn)入一個(gè)全新的桃花源。寧波不銹鋼水箱廠家寧波新寶聚供水設(shè)備有限公司專業(yè)生產(chǎn)舟山不銹鋼水箱廠家紹興不銹鋼水箱廠家臺(tái)州不銹鋼水箱承接 寧波不銹鋼水箱廠家舟山不銹鋼水箱紹興不銹鋼水箱臺(tái)州不銹鋼水箱寧波新寶聚供水設(shè)備有限公司專業(yè)銷售不銹鋼水箱產(chǎn)品寧波不銹鋼水箱寧波水泵寧波消防泵產(chǎn)品寧波空氣能熱水系統(tǒng)寧波太陽(yáng)能熱水系統(tǒng)廠家